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从受理到审核,只用了13个工作日,首例“小额快速”并购下周开审

时间:2018-10-13 12:12来源:股市分析 作者:财经在线 点击:

  10月18日上午,拓尔思(300229,股吧)收购科韵大数据35.43%的股权将开审,这也是首例“小额快速”并购重组。

  近日,业内被证监会推出的“小额快速”并购重组机制刷屏,很快,“第一个吃螃蟹的人”就要出现。

  10月18日上午,拓尔思收购科韵大数据35.43%的股权将开审,这也是首例“小额快速”并购重组。

  值得一提的是,继正式推出“小额快速”并购重组审核机制后,证监会10月12日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》。证监会明确:募集配套资金可用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,但用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

  那么,首例“小额快速”并购重组有多快呢?

  从受理到审核,13个工作日

  9月26日,证监会受理拓尔思的并购案。

  在国庆长假后,10月8日晚间,证监会发布公告称,近日已正式推出“小额快速”并购重组审核机制。

  10月9日晚间,拓尔思发布公告称,经中介机构核查,此次并购案符合“小额快速”审核条件,可适用“小额快速”审核程序。

  10月11日晚间,证监会发布公告称,将于10月18日上午对拓尔思的并购案进行审核。

  从证监会受理到进行审核,只用了13个工作日。

  而拓尔思同一批审核的天泽信息(300209,股吧)、益丰药房(603939,股吧)、浩物股份(000757,股吧),其证监会受理日期分别为2018年6月22日、2018年8月3日、2018年8月23日。

  另外,记者查询证监会官网得知,截至10月12日,减去中止审查、终止审核、不予核准的4单后,处于正常审核状态的共有46单并购案,其中,38单并购案均在2018年9月26日(拓尔思案被受理日期)之前受理,甚至有2单并购案的受理日在2017年。

  北京大学经济学院教授吕随启对IPO日报表示,此前,证监会对这块审核比较复杂,时间可能比较漫长。在确保证券市场稳定的情况下,监管层适时推出“小额快速”并购重组审核机制,即能活跃市场,又不会给市场过大的负面影响。

  能否成功吃到“螃蟹”?

  适用“小额快速”的条件主要有最近12个月内累计交易金额不超过5亿元、或最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%,且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元,满足这个条件也能适用“小额快速”审核。

  另外,如果募集配套资金用于支付本次交易现金对价、募集配套资金金额超过5000万元、按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别(根据“上市公司信息披露和规范运作状况”评价,结果为D的列入审慎审核类),有上述三种情形之一的,将不适用“小额快速”审核。

  证监会既然已公布拓尔思的审核时间,再赘述拓尔思的条件意义不大,不过,适用“小额快速”审核,不等于一定过审。

  不妨看下拓尔思此次并购案,再来考虑拓尔思能否成功吃到“螃蟹”。

  公告显示,拓尔思拟通过发行股份购买江南等4人持有的科韵大数据35.43%的股权。

  在此次收购前,拓尔思已持有科韵大数据51%的股份,在本次收购完成后持股比例将上升至86.43%。

  据了解,拓尔思主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务。拓尔思是科韵大数据的控股母公司,拓尔思总裁兼任科韵大数据董事长。在大数据领域,拓尔思和科韵大数据共同为客户提供服务,拓尔思主要提供大数据基础产品,如海贝大数据管理系统、水晶分布式系统、文本挖掘工具等,而科韵大数据则是利用拓尔思提供的大数据产品,为客户提供总体解决方案。

  拓尔思近年来财务表现不错,2015年-2017年以及2018年上半年营业收入分别为3.88亿元、6.80亿元、8.21亿元、3.43亿元(半年,同比增长9.27%),净利润分别为1.21亿元、1.47亿元、1.75亿元、1896.66万元(半年)。

  根据拓尔思发布的收购草案和半年报,科韵大数据2016年和2017年净利润分别为393.06万元和1022.60万元,营业收入分别为4630.18万元和6285.21万元。

  科韵大数据2018年第一季度净利润为104.8万元,上半年净利润亏损396.59万元,相比2017年同期和2016年同期的净利润(194.49万元、111.04万元)下降较多。

  值得一提的是,拓尔思没有收购全部科韵大数据的股份(剩余臧根林所持13.57%股份不参与本次交易),是因为这部分股权被司法冻结了。

  另外,目前的收购草案显示,评估基准日2017年12月31日,科韵大数据所有者权益为4972.82万元。采用收益法评估,科韵大数据的估值为1.8亿元,增值率262.37%。因此,科韵大数据35.43%股权的估值为6385.35万元,交易协商作价为6378.26万元。

  对于科韵大数据2018年上半年业绩下滑的原因,截至记者发稿,尚未收到拓尔思的回复。

(责任编辑:admin)
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