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股权质押或成“拦路虎” 云南城投巨额收购屡生波折

时间:2018-10-13 17:44来源:股市分析 作者:财经在线 点击:

  历时一年有余,云南城投(600239,股吧)置业股份有限公司(600239.SH,以下简称“云南城投”)240亿元收购成都会展100%股权一事仍未尘埃落地,存在诸多变数。

  近期,云南城投宣告延期回复中国证监会反馈意见。在这涉及44个方面的反馈意见中,标的资产控股股东未能解除股权质押是中国证监会关注的焦点。申请文件显示,控股股东将成都会展51%股权质押用于担保银行借款。截至2018年5月21日,该借款余额63.3亿元。云南城投早前意欲承接该借款以解除标的资产股权质押,但最终未能如愿。

  受访证券人士指出,标的资产股权未能解除质押,其控股权存在不确定性,通常难以通过中国证监会的审核。另一方面,收购事项有条件通过,但中国证监会要求企业必须解决股权质押问题,那么企业也需要做很大的工作,否则不容易通过审核。

  与此同时,负债高企也影响着云南城投的经营状况,利息支出激增,偿债压力凸显。对此,云南城投方面向《中国经营报(博客,微博)》记者回应称,自持资产占比增加,资金占用的利息费用同步上升是正常现象。公司2018年开始加快开发节奏,提升销售回款速度,所需外部借款减少,还可用于归还前期贷款。

  “公司重组成都会展事宜也在稳步推进中,通过本次重组,可使公司获得优质资产,改善公司财务结构。”云南城投方面表示。

  巨额收购未有定论

  9月底,云南城投发布关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。云南城投指出,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准和获得核准的时间均存在不确定性。

  从2017年6月因筹划重大事项停牌,云南城投收购成都会展一事已历经一年多,收购推进并不尽如人意。

  在5月,由于控股股东省城投集团将持有成都会展51%的股权质押给银团,影响到云南城投重组成都会展的进程,且云南城投对省城投集团及其下属公司应付款余额较大,面临较大的短期还款压力。为此,云南城投计划承接省城投集团所欠63.3亿元银行贷款,同时抵销公司对省城投集团及其下属公司的负债。

  不过,该笔交易未能如愿,还引来了上交所的问询,云南城投最终也取消了债务承接及抵销事项,其表示拟通过其他解决方案解除成都会展51%股权的质押。

  另一方面,预案公布后,与历史盈利水平相差甚远的盈利承诺也引来了上交所的质疑。预案显示,成都会展2015年、2016年和2017 年前8个月的净利润分别为0.88亿元、2.6亿元、1.84亿元。而成都会展盈利承诺期内3年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元,年均实现约21亿元。

  8月3日,中国证监会对云南城投提交的收购资产申请予以受理。不过,在上述反馈意见中,中国证监会关于云南城投收购成都会展相关事宜的疑问,包括了标的资产估值、同业竞争、盈利承诺、股权质押等44个方面。

  其中,关联密切的交易引起了中国证监会的关注。2016年6月8日,省城投集团通过收购股权及增资的方式取得成都会展 51%股权。而云南城投拟向省城投集团等股东发行股份及支付现金购买其持有的成都会展 100%的股权。

  中国证监会要求云南城投说明,省城投集团实施前次股权转让和增资的背景、目的,转让与增资与本次重组是否为“一揽子”交易,前次股权转让各方之间有无股权代持或其他为披露的利益安排。

  “中国证监会关注所谓的一揽子交易,肯定是有原因的,这涉及到标的资产的股权变更,其中包括了多次交易的对价支付、资金筹措、产权明晰以及资产转出等方面。”一位不愿具名的证券人士向记者如是表示。

  与此同时,巨额盈利承诺之外,省城投集团股权质押问题也是中国证监会关注的焦点。

  上述证券人士表示,如果标的资产股权没能解除质押的话,标的资产的控股权实际上是存在不确定性的,难以通过中国证监会的审核,“或者说,该收购事项有条件通过,但中国证监会要求企业必须解决这一问题,这样一来,企业就需要做很大的工作,否则不太容易通过审核。”

  事实上,在1月12日发布的修订版预案中,云南城投就已提及,截至本预案出具日,本次收购的交易标的存在对外担保的情形,云南城投与交易对方将在后续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定,但仍存在因对外担保对本次交易进程造成影响的风险。

  偿债高峰来袭

  除了谋求更大发展,改善公司债务水平也是云南城投收购成都会展的一个重要考量因素。

  在收购预案中,云南城投表示,成都会展盈利能力较强,本次收购完成后,云南城投盈利能力将出现较大幅度的提升。此外,资产负债率下降,财务结构可以得到优化,财务风险降低。

  近年来,云南城投的资产负债率居高不下。2014~2017年,云南城投的资产负债率分别为85.22%、87.64%、89.22%、88.82%。2018年上半年,资产负债率升至89.18%。

  云南城投负债高企情况也影响着公司的经营状况。2017年,云南城投的利息支出高达17.59亿元,同比上升了93%,是公司归母净利润的6.66 倍。在2018年上半年,利息支出已达9.2亿元,同比增长了31%。

  大额利息侵蚀公司利润的同时,云南城投的偿债压力也并不轻松。在2017年底,云南城投有息债务高达 503.54 亿元,短期债务占 41.43%,长期债务占 58.57%。

  联合资信评估有限公司在跟踪评级报告中指出,云南城投存货规模较大且区域集中度高,存在较大的去化压力,对外收购规模大,债务规模快速增长、债务负担很重等因素对公司信用水平带来的不利影响。另外,该评级报告认为云南城投短期和长期的偿债能力均相对较弱,而且存在一定或有负债风险。

  此外,根据云南城投未来项目支出计划预测,2018~2022年间,项目未来预计现金流出金额合计328.02亿元。而从现有存量债务的偿还计划来看,云南城投在2018年的偿债压力最大,该年现存债务偿还支出高达152.26亿元。后3年的偿债金额虽不低,但相比2018年减少了近半,2019 ~2021年分别为64.84亿元、75.79亿元、55.62亿元,2022年则减至28.54亿元。

  “随着自持资产占比的增加,资金占用的利息费用同步上升是正常现象。”云南城投方面告诉记者,公司自2018年起加快了开发节奏,提升了销售回款速度,1~9月销售回款较去年同期明显增加,“随着销售回款的增长,公司所需外部借款减少,同时还可用于归还前期贷款。”

  同时,云南城投方面表示,公司重组成都会展事宜也在稳步推进中,通过本次重组,可使公司获得优质资产,改善公司财务结构。

(责任编辑:admin)
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