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并购标的借资本之手虚抬身家 赛摩电气“借鸡生蛋” 商誉风险巨大

时间:2018-10-13 18:22来源:股市分析 作者:财经在线 点击:

  被并购的标的广浩捷此前在2017年发生股权变动时的估值与这一次评估日确定的评估值差异巨大,这令人生疑其似有借资本之手拉高自家公司估值之嫌。而广浩捷披露的财务数据中所暴露出诸多不合理也让人对其营业收入和净利润的真实性感到怀疑。

  从2017年10月着手并购算起,至今日已将近一年时间,赛摩电气(300466,股吧)对广浩捷的重组并购事项仍然未能尘埃落定。根据修订后的并购草案所披露的信息,广浩捷在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值仅为8551.86 万元,根据收益法评估,其股东全部权益价值达到了6.03亿元,增值5.17亿元,评估增值率高达604.88%。交易双方商定,赛摩电气并购广浩捷100%股权的交易价格最终被确定为6亿元,其中发行股份支付比例为55.00%,现金支付比例为45.00%。

  在此次并购中,值得注意的是并购标的广浩捷此前在2017年发生股权变动时的估值与这一次评估日确定的评估值差异巨大,这令人生疑其似存在借资本之手拉高自家公司估值之嫌。而广浩捷披露的财务数据中所暴露出诸多不合理也让人对其营业收入和净利润的真实性感到怀疑。

  借资本之手拉高估值

  并购草案披露,被并购标的广浩捷成立于2009年3月6日,设立时的注册资本共计人民币30万元,其中原大股东王兆春以货币资金出资28.50 万元,占了出资额的绝大部分,持股比例为95%,杨海生的出资金额为1.50万元,持股比例仅为5%。

  在此后的增资过程中,王兆春依然是主要出资方,在一系列的增资和股权转让后,至2013年2月份时,广浩捷注册资金增加到了500万元,其中王兆春出资额为350万元,占公司70%股权,杨海生出资150万元,占公司30%股权。

  有意思的是,到了2015年12月23日,大股东王兆春竟然以1400万元的价格将自己70%的股权全部转让出去,按照当时的股权转让估值,广浩捷的估值不过2000万元。并购草案对当时给出的转让价格解释的理由是“该价格是协议各方以2015年末广浩捷账面净资产情况为基础,综合考虑了广浩捷的业务现状及前景、各方在广浩捷的重要性及贡献度等方面因素协商确定的”。如此的表述,说明公司当时2000万元的估值应该是相对合理的,可蹊跷的是,就在公司创始人王兆春将所持全部股权以1400万元价格转让出去后仅3个多月,珠海市金航产业投资有限公司(以下简称“金航投资”)的增资,却让广浩捷的整体估值出现了巨幅增长。

  2016年3月8日,金航投资与广浩捷签署了《增资扩股协议》,金航投资出资3000万元对广浩捷进行增资。理论上来说,距离王兆春股权转让仅过去3个多月,即便期间广浩捷业务发展再快,其整体估值增长幅度仍是相对有限,可是令人诧异的是,按照并购草案披露的信息,经过此次增资后,广浩捷的估值迅速提升至3.49亿元,显然这个结果是令人匪夷所思的。

  并购草案披露,“金航投资系珠海市金湾区人民政府投资的国有全资投资公司,通过向辖区内优秀企业进行产业投资扶植其发展是其主要业务之一。2016年初广浩捷业务发展迅速,依靠内生的资金积累无法满足公司业务快速发展需求,为解决公司业务发展中的资金问题,公司与金航投资进行协商,并于2016年3月8日,双方签订《增资扩股协议》,协议约定金航投资向广浩捷增资3000万元,持有广浩捷8.60%的股份比例,并约定金航投资原则上应在5年内退出,广浩捷控股股东杨海生也可以根据公司实际情况在5年内提出回购金航投资股权的要求。”如此表述似乎说明金航投资的身份更像是一个借款公司,在获得投资收益的同时,也趁机抬升借款对象的估值,是一个双方皆大欢喜的买卖。

  事实上,金航投资对广浩捷的投资确实也只是个“一年游”。草案披露,2017年3月,金航投资以3401.30万元的价格将其所持8.60%的股权全部转让给了杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽这几位原来的大股东们,相比其原先增资金额,在不足一年的时间里,金航投资便从中净赚了400多万元,投资收益率超过了13%,这样的收益是相当不错的,而广浩捷身家却因此次增资而暴增了十数倍。按照2017年3月金航投资退出时以3401.30 万元的价格出售8.60%的股权计算,当时的估值为3.96亿元,然而相距金航投资退出时不过9个月时间,广浩捷资产以评估日确定的估值竟然增加到了6.03亿元,其增值幅度高达52.41%,如此的增值速度,让人惊叹。

  需要注意的是,据草案披露,除了发行股份支付此次并购3.33亿元的对价外,赛摩电气拟募集资金2.87亿元,用于支付此次并购的现金对价2.67亿元和中介费用及税金。显然,此次并购所需资金,都是来自于资本市场的,并不是自有资金。

  “借鸡生蛋”的商誉风险巨大

  赛摩电气借募集资金之“鸡”,为自己企业生并购之“蛋”,固然是好事,但过高的溢价带来的商誉风险却是不可忽视的。

  赛摩电气在其上市后尚不足一年,便积极投身于资本运作之路,于2016年4月以发行股份并支付现金方式连续吞并了3家公司,其中以1.8亿元收购了合肥雄鹰100%股权,形成商誉1.41亿元,以9500万元收购了武汉博晟100%股权,形成商誉8683万元,以3亿元的价格并购了南京三埃100%股份,形成商誉1.85亿元。2017年6月,公司又以2.63亿元的价格收购了厦门积硕100%的股权,形成商誉2.01亿元。截gcf 2018年中报,赛摩电气的商誉金额已达到了6.15亿元,占净资产的比率达43.49%,此次若完成对广浩捷的并购,则将再增加5.68亿元的商誉,届时,商誉总额将高达11.83亿元,按照其备考财务报表中的披露的净资产计算,商誉占净资产的比例提升至63.38%。

  在赛摩电气以往并购的几家公司中,2016年武汉博晟实现扣除非经常性损益后的净利润675.63万元,与706万元的业绩承诺尚有一定差距,2017年南京三埃扣除非经常性损益后的净利润为2493.96万元,相比2966万元的业绩承诺也有一定差距。从过往并购标的业绩实现情况来说,是存在业绩承诺不能达标情况的。

  在本次并购中,交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作为业绩补偿义务人承诺:2017年、2018年和2019年广浩捷经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3500万元、4500万元及5500万元。如果累计实际净利润低于上述累计承诺净利润,业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司一次性进行补偿。而根据《企业会计准则》,因企业合并所形成的商誉不做摊销处理,但需未来每个会计年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实现预期的收益,则11.83亿元商誉将有可能会进行减值处理,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  不匹配的财务数据

  除了商誉风险之外,就本次并购草案来看,被并购标的广浩捷所披露的财务数据也是存在一定疑点的,比如其披露的产销数据和存货之间就存在不匹配的情况。

(责任编辑:admin)
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